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新强联:洛阳新强联回转支承股份有限公司与东兴证券股份有限公司
发布日期:2022-06-02 06:03   来源:未知   阅读:

  根据贵所《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕020108号)(以下简称“问询函”)的要求,洛阳新强联回转支承股份有限公司(以下简称“新强联”、“上市公司”、“发行人”或“公司”)会同东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“保荐人”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”或“发行人会计师”)、上海市广发律师事务所(以下简称“广发律师”或“发行人律师”)等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实,并就问询函进行了书面回复。

  本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

  根据申报材料,本次募投齿轮箱轴承及精密零部件项目产品为公司拟发展的新产品。截止目前,公司尚未有齿轮箱轴承和齿轮等精密零部件的产能,也无相关的在手订单或意向性订单。目前齿轮箱轴承国产化程度非常低,基本均从国外进口。根据浙商证券研究所研报引用的中国轴承工业协会总工程师何加群在杂志《轴承工业》2022年第二期发表的《我国风电产业领跑世界,轴承行业怎么办》一文中的数据统计,齿轮箱轴承的国产化率为0.58%。

  请发行人补充说明:(1)结合本次募投项目生产中主要涉及的技术情况、目前的研发进度及预计进展,相关技术难点及可行性,同行业中是否存在可比案例等,说明募投项目的实施是否存在重大不确定性;(2)公司针对募投项目的技术是否均为自主研发,是否已签订相关技术授权或转让等协议及协议主要内容,是否与行业中境内外已申请的专利存在相同或类似的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,如涉及对现有技术的侵权,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。

  一、结合本次募投项目生产中主要涉及的技术情况、目前的研发进度及预计进展,相关技术难点及可行性,同行业中是否存在可比案例等,说明募投项目的实施是否存在重大不确定性

  (一)本次募投项目生产中主要涉及的技术情况、目前的研发进度及预计进展,相关技术难点及可行性

  公司本次募投项目为齿轮箱轴承及精密零部件产品,本次募投项目生产中涉及的技术情况、目前的研发进度及预计进展,相关技术难点及可行性如下:

  涉及的关键技术 关键技术的描述 研发进度及预计进展 相关技术难点 可行性分析

  精密轴承及精密零部件的产品设计和分析 基于对精密轴承及精密零部件应用技术的积累,建立自主设计研发、强度及寿命计算分析、材料设计选型、表面处理、润滑技术等自主设计研发能力,保证产品核心竞争力。 目前公司在大型回转支承、风电三排圆柱滚子主轴轴承、单列/双列圆锥滚子主轴轴承、滚动体及保持架等方面已建立了完善的设计计算及产品研发能力并实现批量应用,针对关键技术建立了公司风电轴承设计准则和标准(如轴承疲劳寿命评估、装配游隙控制技术等),基于独立变桨轴承、主轴轴承设计研发技术积累,公司已完成齿轮箱轴承及精密零部件的基础技术储备。下一步结合风电新能源及装备制造行业技术发展趋势,通过引进计算分析软件、进一步加强研发人才队伍建设、进一步加强研发人才队伍建设、进一步夯实建模计算及分析能力,预计2022年底完成软硬件技术能力进一步提升、2023年上半年前完成相关关键技术的测试验证,达到国内外领先水平。 随着大兆瓦风机的快速发展,对风电轴承(包含齿轮箱轴承)及精密传动部件产业链技术转型或升级(如独立变桨、主轴轴承由球面轴承向圆锥轴承转型、齿轮箱滑动轴承等)带来了新的挑战。 1、新强联已在风电行业深耕10多年以上,积累了丰富的产品应用经验,深度掌握行业技术发展趋势及各种产品的应用经验或问题,这些宝贵经验作为产品开发的输入,将大大降低产品开发周期; 2、新强联独立变桨三排圆柱滚子变桨轴承、单列/双列圆锥滚子风电主轴轴承、三排圆柱滚子风电主轴轴承、盾构机主轴轴承等高端产品已经走在了国产化替代的最前端,相关关键核心技术可以复制移植到齿轮箱轴承及相关精密传动部件,为新产品/新技术开发打下了坚实基础; 3、通过引进计算分析软件、引进国际化高端技术研发人才、建立产学研合作机制、建立完善新产品/新技术研发管理体系和数字化管理系统,为新产品开发提供有力的软硬件保证。

  锻造技术 通过开发异形辗扩锻造、模锻/自由锻、高速镦锻等先进锻造技术,大幅度提升材料利用率,降低锻造成本,提升产品成本竞争力。 目前已完成异形辗扩工艺技术开发,并成功应用于三排圆柱滚子变桨轴承内外圈产品生产,下一步推广应用于主轴轴承、齿轮箱轴承及精密传动部件。2022年底前完成自由锻、模锻、高速镦锻技术开发,并实现批量投产。 大型环锻件异形辗扩技术在行业内应用较少,需要攻克锻造加热、制坯预成型、模具设计等关键工艺技术。 基于公司多年锻造成型工艺技术积累,采用最先进的设备机电、液压控制技术,目前已成功开发出行业领先的异形辗扩技术,在行业率先实现批量应用。这将成为公司在存量及增量业务领域关键的成本竞争力。

  热处理技术 通过开发先进的无软带感应淬火、马氏体、贝氏体、渗碳、氮化等热处理技术,提升产品应用疲劳寿命,实现高的可靠性。 1、无软带感应淬火技术已完成开发并成功批量应用于风电主轴轴承,公司为国内首家应用该技术的企业。 2、马氏体/贝氏体、渗碳热处理、氮化等技术已成功应用于现有产品滚动体、保持架等轴承零部件。 3、已储备齿轮箱轴承、齿轮、传动轴热处理技术,按照项目建设计划,下一步将该技术应用于齿轮箱轴承、齿轮等新产品的生产制造。 通过开发无软带感应淬火在大兆瓦风电主轴轴承方面的工艺技术,攻克感应器设计及制作、淬硬层深度一致性、热处理变形等技术难点,代替传统的渗碳热处理,降低产品成本。 1、通过引进先进的感应淬火设备、感应器设计及制作技术研发、检测实验技术开发等关键举措,目前公司已完全掌握无软带感应淬火核心技术,并成功实现批量应用,为下一步大兆瓦风电轴承、齿轮箱轴承等产品制作打下来了坚实基础;2、公司目前已深度掌握透淬热处理、渗碳及化学热处理等热处理技术,并成功应用于主轴轴承、独立变桨轴承和滚动体批量生产,相关技术同步可以应用于齿轮箱轴承热处理生产,下一步通过引进先进热处理设备、自动化控制技术开发、工艺优化升级等技术攻关项目实施,持续提升产品竞争力。

  加工工艺技术 通过开发先进的滚动体轮廓修型技术、以车代磨技术、车磨铣复合加工技术等,实现工艺路径短、加工效率高、加工成本低、质量稳定性/一致性高、产品应用高可靠性,保证最终产品的技术先进性和质量稳定性。 目前公司已完全掌握滚动体对数轮廓修型、高速铣、套圈滚道带凸度轮廓磨削等关键核心加工技术,并成功批量应用于风电独立变桨轴承、圆柱/圆锥滚子主轴轴承等高端产品。下一步将按计划逐步在齿轮箱轴承、精密传动部件等新产品领域推广应用。 轴承滚道及齿轮轮廓修型加工,一直被行业视为核心工艺技术,被国外封锁,成为风电高端轴承国产化的技术瓶颈之一。该项技术的成功开发,将彻底打开高端精密轴承及传动零部件的加工技术领域的“黑匣子”,成为产品在市场端的最核心竞争力。 公司已完成滚道轮廓修型、高速铣、车磨复合加工等关键加工技术开发,并成功批量应用于独立变桨轴承、风电主轴轴承等高端产品制造,通过了产品台架测试及挂机验证,取得了优异的市场应用业绩。相关技术可以复制应用于大兆瓦风机齿轮箱轴承及精密传动部件加工,为新产品开发打下了坚实基础和有力保障。

  检测及测量技术 通过建立产品理化检测、NDT无损检测、力学性能检测、加工精度(轮廓度、波纹度等)、装配精度等一系列高端检测技术,保证产 品质量高可靠度和市场竞争力。 目前公司已具备理化检测、力学性能检测、三坐标、轮廓仪、NDT无损检测等关键检测技术能力。下一步在现有检测软硬件基础上,进一步开发水浸自动超声波检测、涡流检测、波纹度检测、 振动检测等一系列高端先进检测技术,搭建数字化检测试验管理平台,为产品质量保证、新产品/新技术开发提供有力保障。 随着市场对产品高可靠性、高稳定性需求的不断提升,以及绿色制造的总体趋势,需要攻克高精度尺寸形位精度检测、磨 削烧伤检测、无损检测等技术难点。 目前公司已引进大型三坐标、轮廓仪、超声波探伤、磁粉探伤等国际先进的检测仪器,在关键检测技术方面已积累了丰富的应用技术经验,并系统建立了公司检测及测量技术标准体系。为新的检测测量技术开 发、设备引进打下了坚实基础。通过不断对传动检测技术进行优化升级(如涡流无损检测磨削烧伤代替传统酸洗工艺等),持续实现产品提质降本。

  台架测试技术 基于产品研发、设计、应用技术,建立产品疲劳寿命、振动噪声、极限应用、润滑等台架测试验证能力,代替传统的挂机试验,缩短新产品开发周期,快速占领市场高地。 新强联已具备独立变桨轴承、主轴轴承等台架试验设备和测试分析能力,深度掌握了试验台设计、测试验证技术、产品在线监测等关键测试验证分析技术。下一步,在现有测试验证能力基础上,进一步开发齿轮箱轴承及精密传动部件测试验证技术,建立试验中心,为新产品开发提供有力保证。 随着风电新能源市场的快速发展及大兆瓦风力发电设备机型快速更新迭代,需要解决试验台装备模拟实际应用工况设计、台架测试验证方案设计、台架测试在线监测及数据分析等技术难题,实现台架测试代替挂机验证,从而缩短新产品开发周期、降低应用风险;上述由大兆瓦引发的技术难题将成为行业新的挑战。 通过与头部主机客户的紧密合作以及已交付产品应用状况的一手数据积累,通过大数据分析,公司在风电产品应用方面积累了丰富的经验,这些将成为试验台设计开发、测试验证方案制定等方面的关键输入可参考依据,同时结合深厚的产品设计计算、失效分析技术功底,从而有力保证了新产品开发一次性测试成功,高度适应和满足市场对产品快速迭代更新的需求。

  同行业上市公司中,恒润股份于2021年通过非公开发行实施“年产10万吨齿轮深加工项目”,生产的产品为风电齿轮产品。根据《江阴市恒润重工股份有限公司2021年年度报告》,该项目尚处于筹备阶段,尚未公开披露相关技术情况。

  广大特材于2022年4月29日公告的《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(申报稿),涉及的募投项目为大型高端装备用核心精密零部件项目(一期),项目达产后具备年产风电机组大型齿轮箱零部件及其他精密机械零部件共计84,000件的精加工生产能力。该项目尚未实施,尚未公开披露相关技术情况。

  根据浙商证券研究所的研报内容,目前齿轮箱轴承的国产化率为0.58%,国内生产齿轮箱轴承的企业包括瓦房店轴承集团有限责任公司(以下简称“瓦轴”)和洛阳LYC轴承有限公司(以下简称“洛轴”)。

  风电齿轮箱轴承要求设计寿命达到20年以上,一旦轴承在风场使用过程失效,其维修或更换成本非常高,所以要求风电齿轮箱轴承产品必须具备设计可靠性、质量稳定性/一致性。鉴于此,风电主机头部厂商宁愿多承担一部分成本而选择进口品牌,而不会轻易选择国产品牌,使得国产品牌市场份额一直很低。该等情形与风电主轴轴承国产化进程的初期相似。

  风电齿轮箱轴承属于工业装备类轴承领域的高端产品,国内轴承企业在进入该领域的过程中,需要解决以下问题:

  1、深度掌握轴承应用技术。需要充分了解不同主机机型、不同应用工况情形下,轴承所承受的动载、静载、弯矩等一系列关键参数,作为轴承设计开发的重要输入,否则,如果设计输入与实际工况出现较大的偏离情况时,将导致轴承产品早期疲劳失效。同时,也需要充分了解各种工况情形下,轴承的各种失效模式和运行机理,在新产品设计开发、生产制造过程中充分规避已有失效模式的发生。

  2、具备深厚的轴承设计技术积累。国内轴承行业在轴承基础理论、技术标准体系等方面,较国外存在较大的差距。轴承制造企业技术研发人员既要具备深厚的专业技术功底,同时也要在产品更新迭代的过程中,进行技术积累和沉淀,形成完善的设计准则和企业内部标准体系。

  3、具备先进的轴承制造、检测装备。轴承属于高精密型机械工业产品,而国产轴承制造装备(如高精度硬车设备、磨削及超精设备、三坐标、轮廓仪等)难以保证高端产品制造精度及检测测量需求,而进口设备成本又非常高,使得国内传统轴承制造企业装备能力普遍较低。

  公司就齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术研发储备,包括产品设计和分析的基础技术储备,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等技术的储备。

  风电主轴轴承的国产化率较低,主要依赖于进口。公司完成了2-5MW风力发电机三排圆柱滚子主轴轴承、3-6.25MW风力发电机无软带双列圆锥滚子主轴轴承的研发设计并实现了量产,已完成了3-7MW风力发电机单列圆锥滚子轴承的研发设计并实现了小批量生产。公司在主轴轴承领域已具备先进的技术能力,在圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承领域深度掌握了应用技术并拥有较深的设计技术积累。

  齿轮箱轴承的种类包括圆柱滚子轴承、圆锥滚子轴承等,风电齿轮箱轴承和主轴轴承在设计和工艺路线具有较强的相通性,公司可将主轴轴承的设计技术、应用技术的积累和工艺及进口替代经验平移至齿轮箱轴承及精密零部件产品。通过本次可转债募集资金,公司将购买国际上先进的轴承制造、检测装备。凭借较强的自主创新能力,公司有能力实现齿轮箱轴承及精密零部件的量产,本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

  公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目实施的风险”之“(六)募投项目技术相关风险”和“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文,并特别注意以下风险”中补充披露了相关风险,具体如下:

  “公司就齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术研发储备,包括产品设计和分析的基础技术储备,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等技术的储备。齿轮箱轴承和主轴轴承在设计和工艺路线等方面具有较强的相通性,公司可将主轴轴承的技术和工艺及进口替代经验平移至齿轮箱轴承及精密零部件产品,公司有能力实现齿轮箱轴承及精密零部件的量产。

  公司针对本次募投项目的技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

  如果未来本次募投项目的技术路线出现较大变化,公司无法保持创新能力以调整技术路线;或者公司后期对相关关键技术的测试验证效果不理想,导致生产的产品无法达到预计的质量和稳定性;或者本次募投项目的技术出现侵权而产生纠纷或者诉讼,可能导致本次募投项目存在失败或者出现重大损失的风险。”

  公司就齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术研发储备,包括产品设计和分析的基础技术储备,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等技术的储备;齿轮箱轴承和主轴轴承在设计和工艺路线等方面具有较强的相通性,公司可将主轴轴承的技术和工艺及进口替代经验平移至齿轮箱轴承及精密零部件产品,公司有能力实现齿轮箱轴承及精密零部件的量产,本次募投项目不存在重大不确定性。

  二、公司针对募投项目的技术是否均为自主研发,是否已签订相关技术授权或转让等协议及协议主要内容,是否与行业中境内外已申请的专利存在相同或类似的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,如涉及对现有技术的侵权,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

  授权或转让等协议及协议主要内容,是否与行业中境内外已申请的专利存在相同或类似的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,如涉及对现有技术的侵权,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

  公司本次募投项目涉及的技术主要为齿轮箱轴承及精密零部件业务方面的技术,具体包括产品设计和分析的基础技术,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等技术,截至本补回复出具之日,前述技术尚未形成专利;公司本次募投项目所使用的技术均为自主研发,关键核心技术已进行了储备,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形。

  风电齿轮箱轴承从结构形式上来说,并非轴承行业的“新生事物”,其相同或类似产品结构(如圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承等)在各种装备行业早已广泛应用。通过检索国内外相关产品领域技术专利,现有专利都是针对极细分技术细节方面(例如一种轴承加工装夹方式、某种具体测量方法的改进、某个具体设计参数的改良等)进行保护,而发行人本次募投项目涉及到的基础技术绝大多数都是行业公开的技术,因此,阻碍齿轮箱轴承国产化进程的并不是某项技术专利形成的壁垒。

  为有效规避技术侵权的可能性,公司在前述技术开发立项阶段已充分调研了国内外已有专利及相关知识产权情况,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,可有效规避技术侵权的可能性,不存在纠纷或潜在纠纷。经查询风电齿轮箱领域的已申请的专利的登记和申请信息清单,公司的技术与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形。

  因此,本次募投项目涉及的技术不存在侵权的情形,不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

  同时,发行人出具说明如下:“公司本次募集资金投资项目中‘齿轮箱轴承及精密零部件项目’所使用全部技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形;为有效规避技术侵权的可能性,本公司在前述技术开发立项阶段已充分调研了国内外已有专利及相关知识产权情况,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。”

  发行人实际控制人作出承诺如下:“1、公司本次募集资金投资项目中‘齿轮箱轴承及精密零部件项目’所使用全部技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形;为有效规避技术侵权的可能性,公司在前述技术开发立项阶段已充分调研了国内外已有专利及相关知识产权情况,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。2、若本次募集资金投资项目中‘齿轮箱轴承及精密零部件项目’的技术出现侵权纠纷而造成公司损失的,本人作为公司实际控制人将承担该纠纷对公司造成的全部损失。”

  发行人重视自主知识产权的保护和风险控制,鉴于本次募投项目使用的技术尚未形成专利,发行人采取以下措施及内控制度予以保护:

  (1)在技术研发过程中持续关注境内外已有专利及相关知识产权情况,避免产生侵权情形;

  (2)建立核心技术内部保密制度。为防止技术失密,发行人募投项目使用的技术由技术研发团队掌握,与技术研发团队人员均签订了《保密协议》,以保证技术的保密性;

  (3)制定核心技术管理台账。发行人募投项目关键性技术成果均履行登记手续;

  (4)实施核心技术贯标工作。参照《企业知识产权管理规范》国家标准,规范企业知识产权及核心技术管理,建立企业知识产权和核心技术管理体系。

  公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目实施的风险”之“(六)募投项目技术相关风险”和“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文,并特别注意以下风险”中补充披露了相关风险,具体如下:

  “公司就齿轮箱轴承及精密零部件业务方向进行了技术研发储备,包括产品设计和分析的基础技术储备,以及热处理技术、加工工艺技术、检测及测量技术、台架测试技术等技术的储备。齿轮箱轴承和主轴轴承在设计和工艺路线等方面具有较强的相通性,公司可将主轴轴承的技术和工艺及进口替代经验平移至齿轮箱轴承及精密零部件产品,公司有能力实现齿轮箱轴承及精密零部件的量产。

  公司针对本次募投项目的技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

  如果未来本次募投项目的技术路线出现较大变化,公司无法保持创新能力以调整技术路线;或者公司后期对相关关键技术的测试验证效果不理想,导致生产的产品无法达到预计的质量和稳定性;或者本次募投项目的技术出现侵权而产生纠纷或者诉讼,可能导致本次募投项目存在失败或者出现重大损失的风险。”

  (1)通过国家知识产权局网站()、世界知识产权组织网站()、第三方专利比对网站等网站进行了查询;

  (2)登陆中国裁判文书网()、中国执行信息公开网()、信用中国网站()、国家企业信用信息公示系统()进行了查询;

  (3)与发行人的技术研发人员进行了访谈,查阅了发行人及实际控制人出具的说明;

  本次募集资金投资项目齿轮箱轴承及精密零部件项目所使用全部技术均为自主研发,不存在与其他方签订相关技术授权或转让等协议的情形,与行业中境内外已申请的专利不存在相同或类似的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

  请发行人补充说明:(1)结合公司产品运用场景(分陆上风电和海上风电)的收入构成变化、主要客户情况等,说明风电补贴退坡前提下,公司2021年度营业收入较2020年度增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,若不一致,请说明差异的原因及合理性;(2)2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及合理性,与公司往年同期和同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性。

  一、结合公司产品运用场景(分陆上风电和海上风电)的收入构成变化、主要客户情况等,说明风电补贴退坡前提下,公司2021年度营业收入较2020年度增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,若不一致,请说明差异的原因及合理性

  (一)结合公司产品运用场景(分陆上风电和海上风电)的收入构成变化、主要客户情况等,说明风电补贴退坡前提下,公司 2021年度营业收入较 2020年度增长的原因及合理性;

  公司2021年和2020年营业收入分别为247,687.44万元和206,440.10万元,2021年度营业收入较2020年同比增长19.98%。其中,2021年和2020年风电类回转支承产品收入分别为212,819.37万元和182,097.01万元,2021年风电类回转支承产品收入较2020年同比增长16.87%,主要原因为2021年度公司风电轴承(不含风电配件)销量为16,374件,较2020年增长15.86%。

  公司2021年营业收入增长的具体原因为:(1)下游主要客户风电新增装机容量增长;(2)受风电轴承国产化率提升,公司产能和产量提升,公司风电轴承在下游客户的份额增长;(3)公司2021年独立变桨轴承(新研发的产品)的收入大幅上升,也对公司收入提升有一定贡献。

  公司的风电客户主要包括明阳智能、远景能源、东方电气、三一重能、中船海装风电和哈电风能等。2021年度和2020年度,公司对主要风电客户的销售收入情况如下表所示:

  公司与下游主要客户签署的订单和技术协议只约定产品类型(主轴轴承或偏航变桨轴承)及产品技术型号等,而不约定产品应用场景,公司无法确定其主要风电产品是应用于陆上风电或是海上风电,因此,公司无法统计公司风电类产品应用在陆上风电和海上风电的具体金额。

  2021年和2020年,公司下游主要客户风机的新增装机容量,以及陆上风机和海上风机新增装机容量的情况如下:

  公司对明阳智能、远景能源等主要客户的销售收入增长使得2021年风电类回转支承产品收入较2020年同比增长16.87%。

  (1)2021年度,公司对明阳智能的销售收入较2020年增加8,131.55万元,增长率为8.77%,主要原因为明阳智能2021年风机新增装机容量较2020年增加25.77%,特别是其海上风机新增装机容量较2020年增长293.75%。

  (2)2021年度,公司对远景能源的销售收入较2020年增加19,345.66万元,增长率为97.82%,主要原因为公司轴承产品在远景能源的份额有所提升。公司2018年正式成为远景能源的合格供应商,2019年开始对其批量供货,虽然远景能源2021年风机新增装机容量较2020年下降10.73%,由于公司产品质量和性能优良,2021年度,公司轴承产品在远景能源的份额有所提升,公司对远景能源的销售收入增加约19,345.66万元,其中约1.05亿元来自公司新研发的独立变桨轴承产品,约0.88亿元来自原有变桨轴承等产品的份额提升。

  2021年,公司配合远景能源和中船海装风电等下游客户的独立变桨系统而新研发的独立变桨轴承批量销售,对公司2021年营业收入形成一定的增量,独立变桨轴承销售收入从2020年的82.51万元增加至2021年的17,867.49万元。

  (3)2021年度,公司对三一重能、中船海装风电和哈电风能的销售收入较2020年同比分别增加3,477.74万元、4,667.45万元和1,986.95万元,增长幅度分别为19.98%、69.18%和24.65%,三家公司合计销售收入增加10,132.14万元。

  2021年度,三一重能、中船海装风电和哈电风能的风机新增装机容量较2020年度分别增长5.94%、19.66%和0%。上述客户自身风机装机容量的增长,以及公司风电轴承产能和产量提升,公司轴承产品在其份额提升,使得公司对上述客户的收入有所增长。

  (二)公司营业收入变动是否与同行业可比公司一致,若不一致,请说明差异的原因及合理性

  公司主要产品为风电轴承,产品为风力发电机的重要零部件,产品同为风力发电机零部件的上市公司2021年和2020年营业收入情况如下:

  同行业公司除日月股份外,其他公司2021年营业收入均实现同比正增长,天能重工2021年营业收入较2020年增长19.16%,增长幅度与公司的收入增长幅度相近。

  2021年度,日月股份营业收入较2020年同比下降7.80%,日月股份主营产品为风电铸件,铸件为技术较为成熟的产品,风电铸件基本均由国内企业供应,因此日月股份营业收入受行业风电新增装机容量影响较大。受2021年陆上风电新增装机有所下降的影响,日月股份2021年风电铸件销量为33.14万吨,较2020年同期下降12.5%,从而使得其2021年营业收入同比下降7.80%。

  2021年度,天顺风能营业收入较2020年同比增长0.89%,增长幅度很小。天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片,风电塔筒收入为其营业收入的主要来源。2021年度,天顺风能的风塔销量为62.65万吨,同比增加6.13%,单价小幅下降3.45%至8264元/吨,从而使得其风电塔筒营业收入为51.77亿元,同比增长2.47%。

  风电塔筒的营业收入小幅增长2.47%,使得天顺风能2021年营业收入小幅增长0.89%。

  2021年度,泰胜风能营业收入较2020年同比增长6.90%,增长幅度较小。泰胜风能的主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩等。2021年受国内陆上风电新增装机下降,以及海上风电因“抢装”使得新增装机容量大幅增长,泰胜风能的陆上风电装备和海上风电装备销量为22.79万吨和19.03万吨,分别较2020年同比下降28.51%和同比增长90.10%,从而使得泰胜风能2021年营业总收入为385,269.18万元,同比增长6.90%。

  发行人2021年度营业收入较2020年同比增长19.98%。其中,2021年和2020年风电类回转支承产品收入分别为212,819.37万元和182,097.01万元,2021年风电类回转支承产品收入较2020年同比增长16.87%,主要系发行人2021年度风电轴承(不含风电配件)销量为16,374件,较2020年增长15.86%,具体原因为公司下游主要客户风电新增装机容量增长,以及受风电轴承国产化率提升,公司产能和产量提升,公司风电轴承在下游客户的份额增长,此外,公司2021年独立变桨轴承(新研发的产品)的收入大幅上升,也对公司收入提升有一定贡献。

  (1)查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表,发行人 2021年度和2020年度的收入明细表;

  (2)查询了CWEA公布的《2021年中国风电吊装容量简报》和《2020年中国风电吊装容量统计简报》,了解并分析了发行人主要客户风机新增装机容量变化情况;

  (2)查阅报告期内同行业可比公司年度报告,了解其2021年和2020年营业收入变动情况,并与发行人进行比较分析。

  (1)发行人2021年度营业收入较2020年同比增长19.98%,该情况符合发行人实际经营情况及主要下游客户业务规模变动情况,具有合理性;

  (2)发行人2021年营业收入较2020年有所增长,与多数同行业可比公司变动趋势一致,与日月股份变动趋势不一致但具有合理性。

  二、2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及合理性,与公司往年同期和同行业可比公司存在差异的具体原因及合理性

  (一)2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及合理性,与公司往年同期存在差异的具体原因及合理性

  2019年度、2020年度和2021年度,公司经营活动现金流对比情况如下:

  项目 2021年度 2020年度 2019年度 2021年度比上年度增加额 2020年度比上年度增加额 2021年度比上年度变动幅度 2020年度比上年度变动幅度

  由上表可以,导致2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的最主要原因是2021年度购买商品、接受劳务支付的现金较2020年度大幅增长。其次,2021年度营业收入较2020年度增长19.98%,而2021年销售商品、提供劳务收到的

  现金较2020年度增长6.72%,销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度小于营业收入的增长幅度也是导致2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因之一。经营活动现金主要项目变动的具体原因如下:

  2019年度、2020年度和2021年度,销售商品、提供劳务收到的现金与相关会计科目、财务报表项目的勾稽关系如下:

  项目 2021年度 2020年度 2019年度 2021年度比上年度增加额 2020年度比上年度增加额 2021年度比上年度变动幅度 2020年度比上年度变动幅度

  注:2021年度现金折扣为0,系依据新收入准则的规定,将给予客户的现金折扣作为收入的可变对价进行会计处理。

  由上表可知,2021年度营业收入较2020年度增长19.98%,而2021年销售商品、提供劳务收到的现金较2020年度增长6.72%,销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于营业收入增长幅度,主要影响因素系应收账款、应收票据、应收款项融资变动导致。

  2021年末、2020年末和2019年末应收账款、应收票据、应收款项融资原值与当年营业收入的变动情况如下:

  2021年度营业收入较2020年度增长19.98%,2021年末应收账款、应收票据、应收款项融资较2020年末增长了119.02%,增幅远大于营业收入的增长幅度,主要系:一方面,2020年是陆上风电补贴的最后一年,陆上风电出现了“抢装潮”,公司下游客户为快速完成订单的交付,通过预付款或者缩短付款周期的方式向公司采购回转支承产品,公司2020年的回款情况优于其他年度;除2020年“抢装潮”特殊时期外,公司主要客户的信用期在3-6个月,未发生重大变化,风电客户的快速回款使得2020年度销售收入的现金流回款提前,使得按正常信用期本应在2021年回款的现金流,实际回款期发生在2020年度,导致2020年度销售商品、提供劳务收到的现金较高,同时导致了2021年度销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于营业收入增长幅度。

  2019年度、2020年度和2021年度,购买商品、接受劳务支付的现金与相关会计科目、财务报表项目的勾稽关系如下:

  项目 2021年度 2020年度 2019年度 2021年度比上年度增加额 2020年度比上年度增加额 2021年度比上年度变动幅度 2020年度比上年度变动幅度

  注:2020年度2021年度销售费用运费为0,系依据新收入准则的规定,将运输成本作为合同履约成本,在确认销售收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。

  由上表可知,在2021年营业成本增长幅度和营业收入匹配,在存货金额未发生重大变动情况下,2021年度购买商品、接受劳务支付的现金较2020年度大幅度增长,主要受应付票据、应付账款变动和应收票据背书购买商品及接受劳务规模变动导致。

  2021年末、2020年末和2019年末应付票据、应付账款变动情况如下:

  项目 2021年末 2020年末 2019年末 2021年末比上年末增加额 2020年末比上年末增加额 2021年末比上年末变动幅度 2020年末比上年末变动幅度

  由上表可知,公司2020年末开具的票据向供应商付款金额较2019年末大幅增加,上述应付票据部分在2021年到期,导致2021年度现金流出大幅上升。

  2021年度应收票据背书购买商品及接受劳务金额为34,038.02万元,较2020年度大幅减少,主要系公司通过质押应收票据开立应付票据的规模增加,以及应收票据背书购买固定资产增加导致。

  2021年度支付给职工以及为职工支付的现金为13,269.38万元,较2020年度增长较大,主要系公司业务规模扩大,人员数量增长所致。

  2021年度支付的各项税费金额为14,435.96万元,较2020年度大幅增长,主要系公司销售规模增长,支付的企业所得税和增值税大幅增长所致。

  综上所述,导致2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负,具有合理性。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司与同行业上市公司营业收入、经营活动现金净流量情况如下:

  2020年度和2021年度,公司经营现金净流量变动趋势和同行业上市公司天顺风能、日月股份和泰胜风能变动不一致,主要系:天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片,日月股份主要产品为风电铸件,泰胜风能主要产品为塔架及基础段。由于同行业上市公司所销售产品和公司不一致,2020年陆上风电“抢装潮”背景下的下游风电整机客户对不同零部件供应商的付款信用政策有所区别,导致天顺风能、日月股份和泰胜风能的经营活动现金净流量变动趋势与公司存在一些差异。

  2020年度,天顺风能和泰胜风能营业收入较2019年度分别增长34.94%和62.41%,应收账款账面价值较2019年末分别增长38.44%和69.70%,应收账款增长速度高于营业收入,说明天顺风能和泰顺风能2020年度客户回款时点并未因陆上风电“抢装潮”而得到实质提前,因此导致2020年度和2021年度天顺风能、泰胜风能和公司的经营活动现金净流量变动趋势不一致。

  天顺风能2021年度经营现金净流量较2020年度出现较大增长的另一个原因是:天顺风能2021年度购买商品、接受劳务支付的现金出现较大下降,由2020年度的516,093.25万元下降至2021年度的377,642.73万元,系由天顺风能应付票据变动所致。2019年末、2020年末和2021年末,天顺风能应付票据金额分别为117,114.73万元、48,247.74万元和39,992.79万元,2019年末、2020年末的应付票据主要在2020年度和2021年度到期,导致天顺风能2021年度现金流出较大下降。

  2019-2021年度,日月股份的销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比值分别为83.94%、82.39%和96.14%,2020年度销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比值出现下降,说明日月股份2020年度客户回款时点并未因陆上风电“抢装潮”而得到实质提前,导致2020年度和2021年度日月股份和公司的经营活动现金净流量变动趋势不一致。

  综上,一方面,由于公司与同行业上市公司所销售商品不一致,“抢装潮”背景下的下游风电整机客户对不同零部件供应商的付款信用政策有所区别,导致公司与同行业上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势不一致。另一方面,公司采购商品、接受劳务支付现金所采取的支付方式和同行业上市公司存在差异,也导致了采购商品、接受劳务支付的金额变动趋势与同行业上市公司存在差异。因此,公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为负,与同行业可比公司存在差异具有合理性。

  公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、业务与经营风险”之“(九)经营活动现金流波动较大的风险”和“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文,并特别注意以下风险”中补充披露了相关风险,具体如下:

  “2019年度至2021年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,194.15万元、41,028.97万元和-34,235.36万元,2021年度经营活动现金流波动较大且与营业收入和净利润变动不一致。

  一方面,2020年是陆上风电补贴的最后一年,陆上风电出现了“抢装潮”,公司下游客户为快速完成订单的交付,通过预付款或者缩短付款周期的方式向公司采购回转支承产品,公司2020年度的回款情况优于其他年度;风电客户的快速回款使得2020年度现金流回款提前,导致按正常信用期本应在2021年回款的现金流,实际回款期发生在2020年度,导致2021年度的经营现金流入下降。具体体现为:2021年度营业收入为247,687.44万元,较2020年度增长19.98%,而2021年销售商品、提供劳务收到的现金较2020年度只增长6.72%,低于营业收入的增长幅度。

  另一方面,公司2020年开具票据向供应商付款金额较2019年大幅增加,2020年末和2019年末应付票据金额分别为7,829.04万元和62,973.43万元,2020年末应付票据大幅增长,增长幅度为704.36%,上述2020年开具的应付票据部分在2021年到期,导致2021年度现金流出大幅上升。

  若公司现金流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求,进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。”

  (1)查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报表,核实发行人营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况;

  (2)查阅报告期内同行业可比公司年度报告,了解其经营性现金流量净额的变动情况,并与发行人进行比较分析;

  2021年度发行人经营活动现金流量净额为负符合发行人自身实际经营情况及行业特征,与同行业可比公司存在一定差异,符合实际情况,具有合理性,发行人已在募集说明书中补充有关经营活动现金流波动的风险提示。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  公司已在募集说明书扉页重大风险提示中,撰写了与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  二、同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

  自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年3月11日获深圳证券交易所受理,至本回复出具之日,发行人持续关注媒体报道,通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查,主要媒体报道及关注事项如下:

  1 2022-03-13 东方财富网 新强联:发行可转债申请获深交所受理 公司向不特定对象发行可转债获深交所受理

  2 2022-03-13 每日经济新闻 新强联:发行可转债申请获深交所受理

  3 2022-03-13 潇湘晨报 新强联拟发行15亿元可转换公司债券获深交所受理

  4 2022-04-01 浙商机械国防团队 浙商机械邱世梁、王华君新强联深度:国内大型回转支承龙头,受益于风电轴承高景气和国产替代 新强联未来发展前景及股价走势

  5 2022-04-01 同花顺财经 【机构评级】新强联新增1家机构预测 2021年净利润最高为5.63亿 新强联2021年净利润预测

  6 2022-04-01 证券之星 新强联盘中创60日新低,兴全合润混合(LOF)基金2021年报重仓该股 重仓新强联的主要基金

  7 2022-05-10 网易新闻 明阳智能、金风科技、新强联……谁是成长能力最强的风电设备企业? 新强联未来发展前景

  8 2022-05-17 每日经济新闻 东吴证券给予新强联买入评级,业绩持续快速增长,风电大型化趋势下最受益标的 新强联未来发展前景及股价走势

  上述媒体报道主要关注问题为:本次项目情况、新强联未来发展前景及二级市场情况。

  自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来,无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件相关信息披露具备真实性、准确性、完整性,不存在应披露未披露的事项。

  保荐机构检索了自本次发行申请于2022年3月11日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况,并对比了本次发行相关申请文件。

  经核查,保荐机构认为:发行人本次发行申请文件相关的信息披露具备真实性、准确性、完整性,不存在应披露未披露的事项。

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